Como ya informó Deoleo el pasado 17 de enero, la agencia de calificación de riesgos Standard & Poor’s ha rebajado la calificación crediticia de la soecidad y de su deuda senior al nivel ‘SD’ (riesgo de impago), desde ‘CC’ en una decisión que la agencia de calificación basa en la aprobación de determinados acuerdos, necesarios para culminar el proceso de restructuración financiera, por parte de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Deoleo.
Como consecuencia de ello, en el día de ayer, el Consejo de Administración de Deoleo acordó ejecutar el acuerdo aprobado por su Junta General Extraordinaria de accionistas sobre educción del capital social a 0€ por compensación de pérdidas, mediante la amortización de todas y cada una de las acciones en las que se divide el capital social de la Sociedad, actualmente fijado en 2.809.716,34€ (la “Reducción de Capital”), y de aumento de capital simultáneo mediante aportaciones dinerarias en un importe efectivo (nominal más prima) de 50.000.000€, con la facultad de suscripción incompleta, mediante la emisión y puesta en circulación de nuevas acciones ordinarias.
Asimismo, al objeto de facilitar la fijación de una ecuación de canje adecuada a la operación de aumento de capital, el Consejo acordó aumentar el capital social mediante aportaciones dinerarias en un importe efectivo (nominal más prima) adicional de 0,40€, mediante la emisión y puesta en circulación de nuevas acciones ordinarias.
El Consejo de Administración acordó combinar en una única emisión los aumentos de capital a los efectos de formular una oferta pública de suscripción por importe efectivo total de 50.000.000,40€ mediante la emisión y puesta en circulación de 500.000.004 nuevas acciones ordinarias de la Sociedad, todas ellas de la misma clase y serie y con los mismos derechos y obligaciones, que se emitirán al tipo de emisión unitario de 0,10€ (0,002€ de valor nominal más 0,098€ de prima de emisión por acción), a desembolsar mediante aportaciones dinerarias en el momento de la suscripción.
En consecuencia, el importe nominal total del Aumento de Capital se fija en 1.000.000,008€ y la prima de emisión total en 49.000.000,392€, todo ello sin perjuicio de la posibilidad de suscripción incompleta.
Cada acción en circulación en la fecha de asignación de los derechos otorgará un derecho de suscripción preferente, siendo necesarios 59 derechos de suscripción preferente para suscribir 21 Nuevas Acciones. El accionista mayoritario de la Sociedad, Ole Investments, B.V., ha renunciado al ejercicio de 96.253 derechos de suscripción preferente con el objeto de facilitar la ecuación de canje del Aumento de Capital.
La finalidad de la Reducción de Capital y del Aumento de Capital simultáneo es compensar pérdidas y restablecer el equilibrio entre el capital social y el patrimonio neto de la Sociedad disminuido como consecuencia de pérdidas y superar así la causa de disolución legal prevista en la que se encuentra la Sociedad.
La eficacia de la Reducción de Capital quedará condicionada a la ejecución del Aumento de Capital.
Los términos y condiciones del Aumento de Capital y el procedimiento de suscripción y desembolso de las Acciones Nuevas figurarán en el correspondiente folleto informativo en el que está trabajando la Sociedad para su aprobación y registro por la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Una vez registrado por la CNMV, el referido Folleto Informativo se pondrá a disposición de los accionistas e inversores a través de la página web de la Sociedad y de la CNMV.
Asimismo, en el ejercicio de las facultades de ejecución, desarrollo y modificación conferidas por la Junta General Extraordinaria de accionistas de Deoleo celebrada el 17 de enero de 2020, el Consejo de Administración de la Sociedad acordó, en el día de ayer, ejecutar el acuerdo de emisión de un máximo de 1.404.858.169 opciones (los “Warrants”), que serán otorgados de manera gratuita a aquellos accionistas a los que se les asignen derechos de suscripción preferente en el Aumento de Capital y no tengan la condición de inversores profesionales, siempre que no renuncien a su derecho a recibir los Warrants en los términos que se prevean en el Folleto Informativo. El Consejo acordó desarrollar y modificar los términos y condiciones de la emisión de Warrants aprobados por la referida Junta en los siguientes términos:
1. Derechos incorporados a los Warrants
Los Warrants otorgarán a sus tenedores el derecho a percibir, en la proporción correspondiente, el 10% del menor del valor atribuible al 100% de las participaciones (equity value) de la nueva compañía sub-holding, Deoleo Holding, S.L.U., en el contexto de una operación mercantil que suponga la transmisión, directa o indirecta, del negocio o acciones de la sociedad filial Deoleo Global, S.A.U.; y el exceso sobre 575.000.000€ que represente el valor de empresa y/o activos que se determine a los efectos de la Transmisión, todo ello según las reglas de cálculo y los ajustes que a tales efectos se desarrollen con mayor detalle en el Folleto Informativo. En la medida en que el valor de empresa y/o activos que se determine a los efectos de la Transmisión no superase ese mínimo de 575.000.000€, los Warrants no darían derecho a cobro alguno.
2. Vencimiento de los Warrants
El Consejo de Administración acordó asimismo, modificar, en beneficio de los accionistas de la Sociedad a quienes se reconoce el derecho a percibir los Warrants, el plazo para el vencimiento de los Warrants que la Junta General Extraordinaria de accionistas de Deoleo fijó en 5 años, para extenderlo de modo que los Warrants vencerán transcurridos 10 años desde la fecha de emisión de los Warrants en el caso de que no se haya producido la Transmisión, o si dentro de los 10 años desde la fecha de emisión de los Warrants se ha producido la Transmisión, en la fecha en que tenga lugar el pago de los derechos económicos de los Warrants, o en la fecha en que Deoleo comunique que ha tenido lugar una Transmisión que no devenga un derecho económico positivo para sus titulares, todo ello en los términos que se recojan en el Folleto Informativo.
Los Warrants estarán representados mediante anotaciones en cuenta y no serán admitidos a negociación en un mercado secundario (ya sea regulado o no). Las entidades encargadas del registro contable son Iberclear y sus Entidades Participantes.
La eficacia del acuerdo de ejecución de la emisión de los Warrants quedará sujeta a la ejecución de la Reducción de Capital y el Aumento de Capital simultáneos descritos anteriormente.
La Sociedad informará puntualmente al mercado de todas aquellas cuestiones relevantes en relación con la presente comunicación y, en particular, la fecha en la que tenga lugar la aprobación y registro por la CNMV del Folleto Informativo y la publicación del anuncio de Aumento de Capital en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, que está previsto que tenga lugar en las próximas semanas, así como cualesquiera otras cuestiones que surjan en el marco de la evolución del proceso de reestructuración de la deuda del grupo Deoleo en el que se encuentra inmersa la Sociedad.
El resultado de esta operación, conforme a los criterios de valoración de la agencia Standard & Poor’s, supone la calificación automática de dicha deuda como ‘SD’, por lo que entiende que cree que el deudor ha incumplido selectivamente una emisión específica o clase de obligaciones, pero continuará cumpliendo sus obligaciones de pago en otras emisiones o clases de obligaciones de manera oportuna.
