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LEY FORAL DE COOPERATIVAS DE NAVARRA
EXPOSICIÓN DE MOTIVOS.
TITULO I. DE LAS COOPERATIVAS EN GENERAL.
CAPITULO I. RÉGIMEN GENERAL DE LAS COOPERATIVAS.
CAPITULO II. DE LA CONSTITUCIÓN DE LAS COOPERATIVAS.
CAPITULO III. DEL REGISTRO DE LAS COOPERATIVAS.
CAPITULO IV. DE LOS SOCIOS.
CAPITULO V. DE LOS ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD COOPERATIVA.
CAPITULO VI. RÉGIMEN ECONÓMICO.
CAPITULO VII. DE LOS LIBROS Y CONTABILIDAD.
CAPITULO VIII. DE LA MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS, FUSIÓN Y ESCISIÓN.
CAPITULO IX. DISOLUCIÓN, DESCALIFICACIÓN Y LIQUIDACIÓN.
TITULO II. CLASES DE COOPERATIVAS.
CAPITULO I. DE LAS COOPERATIVAS DE PRIMER GRADO.
CAPITULO II. DE LAS COOPERATIVAS DE SEGUNDO GRADO Y ULTERIOR GRADO.
TITULO III. DEL ASOCIACIONISMO Y PROMOCIÓN DE LAS COOPERATIVAS.
CAPITULO I. DEL ASOCIACIONISMO COOPERATIVO.
CAPITULO II. DE LA PROMOCIÓN COOPERATIVA.
Régimen económico
Artículo 44. Capital social.
1. El capital social, que será variable, estará constituido por las aportaciones obligatorias y voluntarias de los socios, asociados y socios colaboradores en su caso, que se acreditarán mediante títulos nominativos, cartillas, fichas o relación nominal de socios con su correspondiente importe, diferentes para unas y otras, no teniendo en ningún caso la consideración de títulos valores.
2. Las aportaciones de cada socio, nunca serán superiores al 25 por 100 del capital social, salvo en aquellas cooperativas de primer grado que tengan un número de socios inferior a diez que observarán el porcentaje superior del 33 por 100. Podrán realizarse en efectivo, en especie, en bienes o derechos, valorados en estos casos por el Consejo Rector.
3. Los estatutos fijarán la aportación mínima obligatoria necesaria para adquirir la condición de socio que podrá ser igual para todos o proporcional al compromiso asumido por cada uno de los socios en la utilización de los servicios de la cooperativa. Las aportaciones obligatorias habrán de desembolsarse al menos en el 25 por 100 en el momento de su suscripción y el resto en el plazo estatutario o acordado, que nunca excederáde cuatro años. Las voluntarias deberán desembolsarse totalmente en el momento de su suscripción.
4. La Asamblea General, por mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados, podrá acordar la exigencia de nuevas aportaciones obligatorias fijando su cuantía, plazo y condiciones, pudiendo ser compensadas con aportaciones voluntarias que los socios tengan desembolsadas con anterioridad.
5. Los estatutos determinarán los efectos de la morosidad en el desembolso de las aportaciones a que se refieren los apartados anteriores.
6. Las aportaciones obligatorias al capital social de los nuevos socios no podrán ser superiores a las efectuadas por los socios, incluidas las actualizaciones, según dispongan los estatutos.
7. La Asamblea General podrá acordar la admisión de aportaciones voluntarias fijando las condiciones de las mismas.
8. Los estatutos o acuerdos de Asamblea General podrán establecer cuotas periódicas que en ningún caso integrarán el capital social, no considerándose como ingreso del ejercicio, pasando directamente al Fondo de Reserva Voluntario. Tampoco formarán parte del capital social la aportación de fondos, productos y materias primas para la gestión cooperativa o los pagos para la obtención de los servicios de la cooperativa, o la financiación voluntaria de los socios en las condiciones acordadas.
9. Las cooperativas podrán acordar en Asamblea General emitir obligaciones cuyo régimen de emisión se ajustaráa la legislación vigente, sin que en ningún caso puedan convertirse en participaciones sociales.
10. a) La Asamblea General podrá acordar la admisión de participaciones especiales que no integren el capital social, entendiéndose por tales, las aportaciones patrimoniales realizadas por los socios o terceros cuyo reembolso no tenga lugar hasta transcurridos al menos cinco años desde la fecha del acuerdo.
b) Tales aportaciones se representarán mediante títulos nominativos o anotaciones en cuenta y podrán tener la consideración de valores mobiliarios cuando asílo prevea el acuerdo de emisión, en cuyo caso su régimen jurídico se ajustaráa la normativa vigente sobre dichos activos financieros.
c) En cualquier caso las participaciones especiales no gozarán de preferencia en la posible concurrencia con otros créditos, situándose, a efectos de prelación de los mismos, por detrás de los del resto de acreedores comunes.
d) En el caso de que el vencimiento de las mencionadas aportaciones especiales no tenga lugar hasta el momento de la aprobación de la liquidación de la entidad, una vez disuelta la misma, podrán contabilizarse por los liquidadores como parte del capital social a efectos de su distribución, salvo que el resto de acreedores consientan en su reembolso anterior.
11. a) Igualmente podrá acordar la Asamblea General la emisión de títulos participativos que no integren el capital social, los cuales darán derecho a la correspondiente remuneración mixta en forma de interés fijo más una parte variable en la proporción que, en función de los resultados de la cooperativa, aquella establezca en el momento de la emisión.
El acuerdo de la Asamblea General al respecto concretará el plazo de amortización y las demás normas de aplicación, así como, el derecho de asistencia de los titulares de las participaciones a las sesiones de la Asamblea General, con voz y sin voto.
b) También podrá acordarse por la Asamblea General la contratación de cuentas en participación cuyo régimen se ajustaráa lo establecido por el Código de Comercio.
12. Las subvenciones en capital recibidas por las cooperativas serán irrepartibles, incorporándose directamente al patrimonio de las mismas dentro de reservas especiales con el nombre de Reservas por Subvenciones.
Artículo 45. Régimen del capital social.
1. Las aportaciones al capital social producirán interés cuando así lo determinen los estatutos o, en su defecto, la Asamblea General.
En ningún supuesto podrá exceder en más de seis puntos del interés legal del dinero.
2. Podrán actualizarse las aportaciones al capital en base a actualizaciones del Inmovilizado de acuerdo a la normativa legal que sobre ellas se establezcan.
En las cooperativas agrarias, los fondos de actualización irán a un Fondo de Reserva Especial.
3. Podrán actualizarse las aportaciones al capital social de los socios con cargo a reservas provenientes de excedentes generados por la cooperativa, observando las siguientes reglas:
a) Nunca podrá utilizarse para dicho fin, más del 50 por 100 de las mencionadas reservas.
b) La actualización se realizará aplicando a las aportaciones provenientes de cada uno de los distintos años el coeficiente de actualización legal vigente a efectos fiscales.
c) Solo podrá realizarse cuando el nivel de reservas sea tal que la aplicación de un 50 por 100 de las mismas permita cubrir la totalidad del incremento sufrido por las aportaciones aplicando la regla anterior.
4. Los estatutos regularán el derecho al reembolso de las aportaciones al capital social en caso de baja del socio con arreglo a las siguientes normas:
a) Siempre se deducirán, y sin límite alguno, las pérdidas imputadas correspondientes al ejercicio económico y las acumuladas si existieran, así como los importes pendientes de capitalizar regulados en el artículo 23.3 de la presente Ley Foral.
b) Para los supuestos de expulsión y baja no justificada se podrán establecer deducciones de hasta el 30 por 100 y el 20 por 100, respectivamente, sobre las aportaciones obligatorias, no pudiendo establecerse deducción alguna sobre las voluntarias.
c) El plazo de reembolso no podrá exceder de cinco años o de uno en caso de fallecimiento, con derecho a percibir el socio o sus derechohabientes sobre la cantidad no reintegrada el interés legal del dinero.
Artículo 46. Recursos Propios
1. Tendrán la consideración de recursos propios de la cooperativa, junto a los previstos al respecto de forma expresa en la legislación mercantil y cooperativa, los considerados como tales en este artículo.
2. Tendrá la consideración de fondos propios variables.
El capital social regulado como tal en otros artículos de esta Ley Foral.
La deuda perpetua subordinada no exigible hasta la liquidación pero reembolsable sin consentimiento de acreedores transcurridos al menos cinco años.
Financiación subordinada de plazo igual o superior a treinta años, siempre que resten al menos diez años desde la fecha de contabilización hasta la fecha de vencimiento.
En los casos de los anteriores apartados b) y c), será necesario utilizar la expresión "Fondos Propios Variables" para su contabilización en balance.
3. Tendrá la consideración de capital social fijo cualquier modalidad de deuda perpetua subordinada no exigible hasta la liquidación de la cooperativa receptora y no reembolsable con anterioridad salvo con consentimiento expreso o tácito de acreedores.
4. Tendrá la consideración de "otros recursos propios" cualquier otra modalidad de deuda perpetua subordinada no exigible hasta la liquidación de la cooperativa, distinta de las indicadas en los números anteriores.
5. A efectos de lo dispuesto en este artículo, se considerarán aportaciones "subordinadas" las que, a efectos de prelación de créditos, se sitúen detrás de todos los acreedores comunes.
6. La retribución de las inversiones financieras permanentes captadas por las cooperativas -sea fija, variable o participativa- tendrá, en todo caso, carácter de gasto deducible para la determinación de la cifra de beneficios.
Artículo 47. Transmisión de las aportaciones.
Las aportaciones a capital social serán transmisibles:
a) Por actos "inter vivos" sólamente entre los propios socios y con las siguientes salvedades que deberán recoger para su aplicación los estatutos:
-El Consejo Rector podrá autorizar la admisión como socios, de los familiares, hasta el tercer grado de consanguinidad del socio en activo, que lo soliciten, sin exigirles inicialmente por ello la cuota de ingreso ni la aportación al capital social.
Antes de transcurrir quince días deberá formalizarse la transmisión total de las participaciones sociales entre el socio, que deberá causar baja, y el familiar de referencia aspirante a adquirir tal condición. En caso contrario deberá el órgano rector seguir el procedimiento general de admisión de socios en cuanto al régimen de aportaciones a capital social y cuotas de ingreso.
-La transmisión parcial de aportaciones entre el socio y los familiares a que se refiere el apartado anterior, sólamente podrá efectuarse entre los que estén dentro del primer grado de consanguinidad y de afinidad, pudiendo ambos detentar la condición de socio tras la transmisión siempre y cuando en los dos supuestos se respeten los mínimos que el artículo 44 de la presente Ley Foral establece para la participación de un socio en el capital social.
b) Por actos "mortis causa", si los derechohabientes son socios o adquieren tal condición en el plazo máximo de seis meses a contar desde la fecha del fallecimiento del causante.
Si los derechohabientes no fueran socios la entidad cooperativa podrá autorizar que uno de ellos ejerza la condición de socio en representación del resto de herederos, previo consentimiento de éstos.
Artículo 48. Ejercicio económico.
1. Los estatutos dispondrán la fecha de cierre del ejercicio económico. A falta de mención expresa, dicha fecha será el 31 de diciembre.
2. El Consejo Rector elaborará en el plazo máximo de cuatro meses, contados a partir del cierre del ejercicio económico, el inventario, el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, la memoria explicativa y la propuesta de distribución de excedentes netos y destino de los beneficios extracooperativos o de la imputación de las pérdidas. El balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria se redactarán de forma clara para que su lectura permita el exacto conocimiento de la situación patrimonial, económica y financiera de la cooperativa, así como de los resultados del ejercicio y del curso de la actividad empresarial de la misma.
3. Las partidas del balance se valorarán con arreglo a los principios generalmente aceptados en contabilidad, así como a criterios objetivos que garanticen los intereses de terceros y que permitan una ordenada y prudente gestión económica de la cooperativa.
4. En los estatutos podrá establecerse la obligatoriedad de revisar periódicamente por auditores los estados financieros de la cooperativa.
Artículo 49. Determinación de los resultados del ejercicio económico.
En la determinación de los resultados del ejercicio económico se aplicarán las siguientes normas:
1. Se considerarán gastos para fijar el excedente neto del ejercicio o, en su caso, las pérdidas, entre otros, los siguientes:
a) Los gastos necesarios para el funcionamiento de la cooperativa.
b) Los intereses devengados por las aportaciones de los socios o asociados al capital social, así como los intereses debidos a los obligacionistas y demás acreedores.
c) Las cantidades destinadas a amortización.
d) El importe de los bienes aportados por los socios para la gestión y desarrollo de la cooperativa, valorados a los precios de mercado, asícomo los anticipos laborales, que en ningún caso podrán superar los salarios medios del sector en la zona. En el caso de las cooperativas agrarias se tomará como valor de los bienes aportados por los socios el real de liquidación, siempre que no sea superior a los precios de venta obtenidos menos los gastos directos e indirectos necesarios para la gestión de la cooperativa.
2. Figurarán en contabilidad como beneficios extracooperativos los obtenidos en las operaciones efectuadas con terceros, los derivados de plusvalías, o los procedentes de otras fuentes ajenas a los fines de la cooperativa.
3. En las cooperativas agrarias, para la confección de los estados financieros anuales se aplicará la norma de correlación entre ingresos y gastos de cada campaña, observándose el criterio de imputación temporal consistente en que los ingresos y gastos correspondientes a cada campaña se incorporen a la cuenta de resultados en el momento en que sean conocidos los datos de la liquidación final a practicar a los socios.
Artículo 50. De los fondos obligatorios.
1. En toda cooperativa se constituirán un Fondo de Reserva Obligatorio y un Fondo de Educación y Promoción.
2. El Fondo de Reserva Obligatorio, que será irrepartible entre los socios, se constituye por:
a) El porcentaje que establezcan los estatutos sobre los excedentes netos de cada ejercicio, nunca en cuantía inferior al 30 por 100 hasta que este fondo alcance un importe igual o superior al 50 por 100 del capital social. Cuando se alcance dicho importe, de tales excedentes se destinará, al menos, un 5 por 100 al Fondo de Educación y Promoción, y el 25 por 100 restante se incorporará al Fondo de Reserva Obligatorio.
Cuando el Fondo de Reserva indicado alcance un importe igual o superior al 200 por 100 del capital social se destinará un 20 por 100 de los excedentes netos a nutrirlo mientras un 5 por 100 de los mismos se incorporará al Fondo de Educación y Promoción.
Si el Fondo de Reserva Obligatorio alcanzara un importe igual o superior al 300 por 100 del capital social, será suficiente con destinar el 10 por 100 de los excedentes netos para nutrirlo y otro 10 por 100 de éstos se incorporará al Fondo de Educación y Promoción.
b) El 50 por 100 de los beneficios extracooperativos, siendo destinado el otro 50 por 100 a reservas voluntarias.
Cuando el Fondo de Reserva Obligatorio alcance un importe igual o superior al 300 por 100 del capital social, se destinarán un 25 por 100 de los beneficios extracooperativos al indicado fondo, mientras que el otro 75 por 100 de los mismos irá a engrosar las reservas voluntarias.
c) Las deducciones de las aportaciones obligatorias en los supuestos de baja del socio.
d) Las sanciones económicas impuestas a los socios.
e) Las cuotas de ingreso de los socios, en el supuesto de que hubieran sido establecidas.
No obstante, la Asamblea General, a propuesta del Consejo Rector, podrá acordar que las cantidades previstas en las letras c) , d) y e) no se integren en el Fondo de Reserva Obligatorio, y pasen a nutrir el Fondo de Reserva Voluntario que se regula en el artículo siguiente de la presente Ley Foral.
3. El Fondo de Educación y Promoción, que es irrepartible e inembargable, se constituye:
a) Por el porcentaje sobre los excedentes netos de cada ejercicio que establezcan los estatutos o la Asamblea General, sin que pueda ser inferior al 5 por 100 cuando el Fondo de Reserva Obligatorio alcance un importe igual o superior al 50 por 100 del capital social.
b) Por las subvenciones, donaciones y ayudas recibidas para estos fines.
4. La Asamblea General fijará las líneas básicas de aplicación del Fondo de Educación y Promoción, que se destinará a actividades que cumplan alguna de las siguientes finalidades:
a) El fomento de la asistencia técnica, la creación de supraestructuras de apoyo a las cooperativas y, en general, cuantas actividades puedan enmarcarse en el principio de la intercooperación.
b) La formación y educación tanto de los socios trabajadores como de los trabajadores por cuenta ajena en los principios y técnicas cooperativas, así como la difusión de las características del cooperativismo en el medio social en que se desenvuelva la actividad de la cooperativa.
c) Las de carácter cultural, profesional o benéfico, con destino a la promoción social del entorno local o de la comunidad en general.
Artículo 51. Aplicación de los excedentes netos disponibles.
1. Los excedentes disponibles, una vez dotados los fondos obligatorios, podrán ser aplicados a retornos cooperativos y, en su caso, a la participación en los resultados por los trabajadores asalariados de la cooperativa, así como a la constitución del Fondo de Reserva Voluntario de conformidad con lo acordado en cada ejercicio por la Asamblea General, quien determinará su carácter de repartible o irrepartible, si tal circunstancia no consta en las normas estatutarias de la entidad.
Nutrirán el Fondo de Reserva Voluntario, en su caso, las siguientes cantidades:
a) El 50 por 100 de los beneficios extracooperativos.
b) El porcentaje que acuerde la Asamblea General de los beneficios cooperativos.
c) Las deducciones de las aportaciones obligatorias en los supuestos de baja, las sanciones económicas impuestas y las cuotas de ingreso del socio, en el supuesto de que la Asamblea General, a tenor de lo dispuesto en el último párrafo del apartado 2 del artículo anterior, así lo haya acordado.
2. Los estatutos o la Asamblea General podrán determinar que, por necesidades económico-financieras del momento o del futuro de la cooperativa, el retorno se aplique con las siguientes modalidades:
a) Incorporación al capital social como aportación de cada socio.
b) Constitución de un fondo administrado por la Asamblea General que limite las disponibilidades del mismo por el socio, garantizando su devolución y un interés limitado, no superior al interés legal del dinero, por un plazo máximo de ocho años.
3. El retorno cooperativo, que se distribuirá una vez aprobado el ejercicio, se acreditará a los socios en proporción a las operaciones, servicios o actividades realizados por cada socio en la cooperativa.
El retorno cooperativo en ningún caso se devengará en proporción a la participación en la cifra de capital social.
Artículo 52. Imputación de las pérdidas.
Los estatutos fijarán los criterios para imputación y compensación de pérdidas que pudieran producirse al cierre del ejercicio. La compensación podrá hacerse bien con cargo a reservas, o en proporción a las operaciones, servicios, o actividades realizados por cada socio o bien combinando ambas fórmulas, pero en ningún caso en función de las aportaciones del socio al capital social.
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